刘表死后，在荆州实力派蔡瑁、张允以及刘表妻蔡氏等人主持下，刘表的次刘琮继位。刘琮召集了荆州主要人召开急会议，研究下一步对策，参加这次讨论的主要有蔡瑁、蒯越、张允、韩嵩等人，刘琦和刘备都没有被通知参加。会上，大伙儿的意见相当一致——投降。

汉献帝建安十三年（208），曹率兵南下荆州。

秋时晋献公信骊姬，骊姬为了使自己的亲生儿成为太，设计陷害晋献公的长申生，说他有毒杀父亲的企图，申生后来被迫自杀。申生还有个弟弟重耳，骊姬死申生又来诋毁重耳，重耳逃亡国外，长达二十年，后来在秦国帮助下重新坐上国君的位置，即晋文公，秋五霸之一。

在内却遇到了危险，重耳在外因此渡过了危机吗（君不见申生在内而危，重耳居外而安乎）”

刘备决定先率众人南下再说，他决定军江陵，那里是荆州的军基地和后勤补给基地。刘备让关羽率军沿汉南下去夏，自己率张飞、赵云、诸葛亮等人直赴江陵。

刘琮虽然算不上明，但还不是笨，他不愿意投降：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，再观望一阵，难不行吗？”

刘琦受到醒，于是考虑脱之计。恰在这时，刘表的将江夏郡太守黄祖被孙权打败后战死，刘琦于是请求接任，这看似不经意的一步棋，却成为后来影响整个局势的一关键。

曹军在半路上追上了刘备一行，地在南郡当县境内一个叫长坂的地方，此如今在湖北省宜昌市下辖的当市。双方展开一场激战，战斗的结果毫无悬念，刘备大败。

主降派不愿意等，一致要求刘琮赶派人去曹那里联络，特别害怕去晚了赶不上趟。刘琮虽心有不甘，但无可奈何，投降了。已推到汉北岸的曹见到了刘琮派来的使者，使者带着朝廷赐给刘表的符节，递上降书。曹下令人绕过樊城，直向襄城开。

对付刘表这样的对手，曹不敢大意，主力几乎倾巢而，直扑襄。襄城里风声鹤唳，草木皆兵，刘表睡不着了，他一病不起，而且病得很严重。八月，刘表病死，时年67岁。

刘备虽然侥幸脱，但再往江陵已失去意义，刘备跟诸葛亮商量后，决定斜趋汉津，即由当方向折向东，到达汉上的渡，然后前往夏，与关羽、刘琦会合。

不过，刘琮并没有把情况及时通报刘备。好在一直张观察敌情的刘备和诸葛亮已猜了其中端倪。据记载，危急之下诸葛亮劝刘备不如趁曹军未得襄之际攻刘琮，拿下襄后可以领有荆州（诸葛亮说先主攻琮，荆州可有），到那时就有与曹军抗衡的本钱。

但这次建议仍未被刘备采纳，刘备说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我不来，死后有何面目去见刘荆州啊！”

这仍然不失为一个招，人到万难须放胆，以刘备的实力现在拼上一把，至少也有一半的胜算吧，但是刘备拒绝了。

此时曹军还没有襄城，曹得知刘备南下江陵的消息后大吃一惊，上作决定，自己暂不襄城，而是组织一支的骑兵迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。